Gültigkeit des Gesellschafterbeschlusses trotz Verletzung vertraglicher Pflichten?

Das Handelsgericht Aargau hatte über einen Rechtsstreit zu entscheiden, in dem eine Investorin ein Start-up verpflichten lassen wollte, sie als Aktionärin im Aktienbuch einzutragen. Das beklagte Start-up war ursprünglich als GmbH mit zwei Gesellschaftern gegründet worden und hat sich erst nach Klageeinreichung in eine AG umgewandelt. Im Dezember 2021 wurde im Rahmen einer Finanzierungsrunde eine Absichtserklärung zwischen der Investorin und weiteren Investoren geschlossen, wonach 3% der Stammanteile gegen Gegenleistung an die Investorin übertragen werden sollten. Streitig blieb, ob sämtliche Gegenleistungen erbracht wurden. Die Gesellschafter hatten sich in separaten Abtretungsvereinbarungen zur Übertragung der Anteile verpflichtet, wobei die Wirksamkeit der Abtretung auf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedingt war.

Nach Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien wurde das Gesuch der Investorin betreffend Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen der Gesellschaft in der a [...]