legalis brief â Fachdienst Gesellschaftsrecht
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Mit der am 26. September 2025 verabschiedeten Revision des GeldwĂ€schereigesetzes (nGwG) vollzieht die Schweiz einen Paradigmenwechsel: Erstmals werden nicht nur Personen erfasst, die ĂŒber Vermögenswerte verfĂŒgen, sondern auch rein beratende TĂ€tigkeiten, sofern sie als geldwĂ€schereirelevant eingestuft werden. Hintergrund ist der Druck der FATF zur BekĂ€mpfung von GeldwĂ€scherei und Terrorismusfinanzierung. Ereignisse wie die Panama und Paradise Papers haben gezeigt, dass Berater als «Gatekeeper» missbraucht werden können. Mit den geplanten Ănderungen möchte die Schweiz eine Platzierung auf der «grauen Liste» beim nĂ€chsten LĂ€nderexamen 2027/2028 vermeiden.Â
Erfasste TĂ€tigkeiten und Schutz des anwaltlichen Kernbereichs
Ăber eine Unterstellung unter die GwG-Pflichten entscheide [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2026
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BGer 4A_98/2026 vom 13.04.2026
Art. 697a OR , Art. 697b OR
AktionĂ€rsrechte, GeschĂ€ftsgeheimnis, Gesellschaftsrecht, Handelsgericht, aktienrechtliche VerantwortlichkeitIn diesem Urteil vom 13. April 2026 setzte sich das Bundesgericht mit der Frage auseinander, ob die 30-tĂ€gige Klagefrist auf Einsicht in die GeschĂ€ftsbĂŒcher und die Akten einer Aktiengesellschaft gemĂ€ss Art. 697b OR gewahrt war und ob die Voraussetzungen fĂŒr die Anordnung der Einsicht durch das Handelsgericht des Kantons ZĂŒrich nach Art. 697a OR erfĂŒllt sind. Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten werden konnte.
Die Beschwerdegegnerin (nachfolgend «AktionĂ€rin»), die knapp 33% des Aktienkapitals der BeschwerdefĂŒhrerin (nachfolgend «Gesellschaft») hĂ€lt, stellte zur PrĂŒfung möglicher VerantwortlichkeitsansprĂŒche im Vorfeld der Generalversammlung der Gesellschaft mehrere Einsichtsbegehren gestĂŒtzt auf Art. 697a OR.
Aus dem GV-Protokoll vom 30. September 2025 ergib [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 26.05.2026
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Ernennung eines Sachwalters bei fehlendem Verwaltungsrat (Teil 2)
BGer 4A_661/2025 vom 13.03.2026Art. 731b OR , Art. 76 BGG , Art. 90 BGG , Art. 91 BGG , Art. 93 BGG
Akteneinsichtsrecht, AktionÀr, Organisationsmangel, rechtliches Gehör
In einer frĂŒheren Ausgabe wurde der Entscheid des HGer ZH vom 04.09.2025 kommentiert.[1] Gegen diesen Entscheid wurde anschliessend Beschwerde beim Bundesgericht erhoben. Die Gesuchstellerin A. machte vor dem Handelsgericht ZĂŒrich geltend, dass die Gesuchsgegnerin, die B. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 27.04.2026
Ernennung eines Sachwalters bei fehlendem Verwaltungsrat
HGer ZH HE240202-O vom 04.09.2025Art. 716 ff. OR , Art. 731b OR
Organisationsmangel, Verwaltungsrat
Die Gesuchstellerin A. beantragte beim Handelsgericht des Kantons ZĂŒrich die Anordnung geeigneter Massnahmen zur Behebung von OrganisationsmĂ€ngeln bei der Gesuchsgegnerin B. (Art. 731b OR). B. verfĂŒgte ĂŒber keinen Verwaltungsrat. Das Gericht ordn [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.01.2026
Vorsorgliche Massnahme bei drohenden finanziellen Nachteilen
HGer AG HSU.2025.48 vom 10.12.2025Art. 261 ZPO , Art. 826 OR , Art. 739 ff. OR
AktionÀrsrechte, Handelsgericht, Liquidation, LiquiditÀt
Der Gesuchsteller A. ist eine natĂŒrliche Person. Er ist Gesellschafter der Gesuchsgegnerin B., einer GmbH, mit einem Anteil von 33.5%. A fĂŒhrte aus, dass er sich mit den beiden anderen Gesellschafterinnen, C. und D., zerstritten hĂ€tte. A. verlangte deshalb die vorsorgliche Auflösung der Gesuchsgegnerin und e [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.01.2026
VerantwortlichkeitsansprĂŒche durch Unterlassen
BGer 4A_506/2024 vom 18.03.2025Art. 717 Abs. 1 OR , Art. 754 OR , Art. 260 SchKG
Business Judgment Rule, Verantwortlichkeit
Der KlĂ€ger war AktionĂ€r und VerwaltungsratsprĂ€sident der C. AG, die in einem Bauprojekt Brandschutzarbeiten durchfĂŒhrte und hierfĂŒr die D. AG mit der Bauleitung beauftragte. Nach mangelhafter AusfĂŒhrung durch einen Subunternehmer kam es zu BauschĂ€den, wodurch der C. AG ein erheblicher Sc [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025
Sonderuntersuchung
BGer 4A_527/2024 vom 18.12.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 697g OR
Aktienrechtsreform, AktionÀr, AktionÀrsrechte, Informationsrechte, Sonderuntersuchung, Transparenz
Das Obergericht des Kantons Zug ordnete auf Gesuch von AktionĂ€ren am 5. Januar 2023 eine SonderprĂŒfung bei der A. AG an. Das Bundesgericht wies eine von der A.AG gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde ab. Die SonderprĂŒferin legte dem Obergericht des Kantons Zug ihren Bericht am 15. Juli 2024 vor. Die Gesellschaft [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025
Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist
HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR
Aktien, AktionÀr, AktionÀrsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat
Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen AktionÀren der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. Generalversammlung zur Wah [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
OR / Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard
BGer 4A_369/2023 vom 03.01.2024(Publikation vorgesehen)Art.â 962 Abs.â 2 Ziff.â 1 und Art.â 962a OR
Das Recht, gestĂŒtzt auf Art.â 962 Abs.â 2 Ziff.â 1 OR fĂŒr ein bestimmtes GeschĂ€ftsjahr einen Abschluss nach einem anerkannten Standard zu verlangen, muss bei Aktiengesellschaften spĂ€testens sechs Monate vor dem Stichtag der Abschlussbilanz des betreffenden [...]
legalis brief GesR 25.03.2024
Philipp Estermann ist Mitglied des Corporate & M&A Teams der Kanzlei MLL Legal in London. Er berÀt schweizerische und internationale Klienten in allen Arten von Transaktionen und gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten sowie im Handels- und Wettbewerbsrecht. Philipp Estermann studierte und promovierte an der UniversitÀt St. Gallen und an der UC Berkeley School of Law (LL.M.). Vor seinem Eintritt bei MLL Legal [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 27.04.2026
Am 19. Dezember 2025 hat das Parlament das InvestitionsprĂŒfungsgesetz verabschiedet. Damit fĂŒhrt die Schweiz erstmals ein allgemeines gesetzliches Instrumentarium zur ĂberprĂŒfung auslĂ€ndischer Direktinvestitionen ein; bisher existierten Eingriffsmöglichkeiten nur fĂŒr gewisse regulierte Industrien in Spezialgesetzen. Der Anstoss hierzu kam aus dem Parlament selbst mit der Motion 18.3021 Rieder «Schutz der Schweizer Wirtschaft durch Investitionskontrollen». Er erfolgte vor dem Hintergrund der internationalen Tendenz, a [...]
Marc Hanslin / Gian Dickenmann | legalis brief GesR 30.03.2026