legalis brief – Fachdienst Gesellschaftsrecht
Aktuell und kompakt informiert Sie legalis brief – Fachdienst für Gesellschaftsrecht über die wichtigsten Entscheide aus Bund und Kantonen im Bereich Gesellschaftsrecht. In Leitartikeln analysieren, besprechen und kommentieren ausgewiesene Expertinnen und Experten unter anderem aktuelle Streitfragen, Gesetzesänderungen und relevante Geschehnisse. Regelmässig werden Persönlichkeiten «vorgestellt» und Sie erhalten nützliche Tipps zu Ihrer täglichen Arbeit.
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Abwehrmassnahmen, Übernahmerecht
1. Der Ausgang
Am 22. September 2025 hat Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (MPS) mitgeteilt, dass nach Abschluss der Nachfrist 86.3% der Aktien von MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (Mediobanca) in ihrem öffentlichen Übernahmeangebot angedient wurden. Damit ist ein Übernahmekampf, der anfangs Jahr angekündigt wurde, entschieden. Bereits am 18. September 2025, nachdem MPS eine Zweidrittelmehrheit an Mediobanca erreicht und damit Sperrminorität verhindert hatte, traten der CEO von Mediobanca, Alberto Nagel, und der Verwaltungsrat zurück.[1]
2. Das Angebot
Am 24. Januar 2025 hatte MPS ihr Übernahmeangebot auf Mediobanca öffentlich angekündigt. Ihr Ziel: eine führende italienische Bank in Italien zu kreieren. Das Übernahmeangebot war als Tauschangebot ausgestaltet, in dem Aktionäre von Mediobanca pro Mediobanca-Aktie 2.3 neu geschaffene MPS-Aktien erhalten würden. Das Angebot bewertete Mediobanca zu EUR 13.3 Milliarden, einer Prämie von 5.03% über dem Aktienkurs unmittelbar vor der Ankündigung.[2] Das Umtauschverhältnis wurde später auf 2. [...]
Marc Hanslin / Danijel Gajic | legalis brief GesR 27.10.2025
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HGer ZH HG240217-O vom 11.06.2025
Art. 810 OR , Art. 827 OR , Art. 754 OR , Art. 757 OR , Art. 260 SchKG
Aktionärsrechte, Sorgfaltspflichten, Verantwortlichkeit, ÜberschuldungAm 20. Juli 2022 schloss der Kläger A. mit der C. GmbH einen befristeten Darlehensvertrag über ein verzinsliches Darlehen in Höhe von CHF 50'000 ab, welcher Rückzahlung bis zum 21. August 2022 vorsah. Nachdem die Rückzahlung ausgeblieben war, leitete A. die Betreibung ein; in der Folge wurde der Konkurs über die C. GmbH eröffnet, jedoch mangels Aktiven wieder eingestellt. Der Kläger erlitt mit seiner Forderung einen vollständigen Verlust und erhielt einen Verlustschein. Daraufhin machte er Verantwortlichkeitsansprüche gestützt auf Art. 827 i.V.m. Art. 754 ff. OR gegen die Beklagte B. als alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin der C. GmbH geltend, wobei er sich hinsichtlich des Konkursverlusts auf seine Legitimation als Abtretungsgläubiger nach Art. 260 SchKG berief. A. warf B. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 27.10.2025
Verantwortlichkeitsansprüche durch Unterlassen
BGer 4A_506/2024 vom 18.03.2025Art. 717 Abs. 1 OR , Art. 754 OR , Art. 260 SchKG
Business Judgment Rule, Verantwortlichkeit
Der Kläger war Aktionär und Verwaltungsratspräsident der C. AG, die in einem Bauprojekt Brandschutzarbeiten durchführte und hierfür die D. AG mit der Bauleitung beauftragte. Nach mangelhafter Ausführung durch einen Subunternehmer kam es zu Bauschäden, wodurch der C. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025
Sonderuntersuchung
BGer 4A_527/2024 vom 18.12.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 697g OR
Aktienrechtsreform, Aktionär, Aktionärsrechte, Informationsrechte, Sonderuntersuchung, Transparenz
Das Obergericht des Kantons Zug ordnete auf Gesuch von Aktionären am 5. Januar 2023 eine Sonderprüfung bei der A. AG an. Das Bundesgericht wies eine von der A.AG gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde ab. Die Sonderprüferin legte dem Obergericht des Kantons Zug ihren Bericht am 15. Juli 2024 vor. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025
Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist
HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR
Aktien, Aktionär, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat
Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen Aktionären der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
Keine Notorietät von Eintragungen in ausländischen Handelsregistern
BGer 4A_639/2023 vom 03.04.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 151 ZPO , Art. 14 HRegV
Mit Zahlungsbefehl vom 27. September 2022 betrieb die Sparkasse B. (Beschwerdegegnerin) A. (Beschwerdeführerin) für den Betrag von CHF 162'383.12 nebst Zins zu 4.12 % seit dem 24. September 2022 und für Zahlungsbefehlskosten von CHF 203.30. Die betriebene A. erhob Rechtsvorschlag. [...]
Ivan Taranenko | legalis brief GesR 30.05.2024
Anspruch auf Eintragung in Aktienbuch
BGer 4A_251/2023 vom 20.10.2023Art. 95 BGG , Art. 685c Abs. 1 OR , Art. 686 Abs. 4 OR
Das Bundesgerichtsurteil betrifft eine aktienrechtliche Streitigkeit zwischen A. (Beschwerdeführer) und der Ba. Holding AG (Beschwerdegegnerin), bei welcher der Beschwerdeführer auch mehrere Ämter übernommen hatte, bis ihm am 17. Mai 2013 fristlos gekündigt wurde. [...]
Vanessa Haubensak | legalis brief GesR 29.04.2024
Organisationsmangel und verspätete Behebung
OGer ZH LF230032-O/U vom 29.06.2023Art. 731b OR , ARt. 939 OR , Art. 317 ZPO
Geschäftsführer, Gesellschafter, Handelsregister, Liquidation, Organisationsmangel
Das Betreibungsamt Kloten stellte im Rahmen eines laufenden Betreibungsverfahrens fest, dass die X GmbH über kein gültiges Domizil verfügte. Sie meldete diese Tatsache dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 25.03.2024
OR / Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard
BGer 4A_369/2023 vom 03.01.2024(Publikation vorgesehen)Art. 962 Abs. 2 Ziff. 1 und Art. 962a OR
Das Recht, gestützt auf Art. 962 Abs. 2 Ziff. [...]
legalis brief GesR 25.03.2024
Stefan Scheibli ist Geschäftsführer der Vorsorgestiftungen und Verwaltungsratssekretär der Bank WIR. Er ist Anwalt und hat sein Fachwissen in der beruflichen Vorsorge durch einen CAS am IRP-HSG vertieft. Zudem engagiert er sich als Vorstandsmitglied im Verein Vorsorge Schweiz (VVS), welcher sich für die Interessen der Freizügigkeits- und Säule-3a-Stiftungen und deren Kundinnen und Kunden einsetzt. [...]
Marc Hanslin | legalis brief GesR 28.07.2025
Die fortschreitende Entwicklung der Künstlichen Intelligenz (KI) eröffnet im Bereich des Gesellschaftsrechts neue Perspektiven. Durch den gezielten Einsatz innovativer KI-Tools können Unternehmen und Anwaltskanzleien ihre Arbeitsabläufe effizienter gestalten. [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 28.04.2025