legalis brief – Fachdienst Gesellschaftsrecht
Aktuell und kompakt informiert Sie legalis brief – Fachdienst für Gesellschaftsrecht über die wichtigsten Entscheide aus Bund und Kantonen im Bereich Gesellschaftsrecht. In Leitartikeln analysieren, besprechen und kommentieren ausgewiesene Expertinnen und Experten unter anderem aktuelle Streitfragen, Gesetzesänderungen und relevante Geschehnisse. Regelmässig werden Persönlichkeiten «vorgestellt» und Sie erhalten nützliche Tipps zu Ihrer täglichen Arbeit.
Egal, ob Sie sich aktiv auf der rollierend befüllten Webseite informieren, in legalis nach den aktuellen Texten recherchieren oder sich regelmässig über den Newsletter zu legalis brief mit Zusammenfassungen beliefern lassen, legalis brief erleichtert Ihre tägliche Arbeit und hilft Ihnen, wertvolle Zeit zu sparen.
Aktienrechtsreform, Virtuelle Generalversammlung
Die Schweizerische Aktienrechtsreform, die am 1. Januar 2023 in Kraft trat, brachte zahlreiche Änderungen mit sich, die sich auf die Generalversammlung einer Publikumsgesellschaft auswirken. Der vorliegende Artikel, basierend auf einem Referat des Autors vom 22. März 2024 im Format «Recht aktuell» der Juristischen Fakultät Basel, beleuchtet die Umsetzung der Reform bei Novartis.[1]
Frühe Umsetzung
Für Novartis stand von Beginn an fest, dass das Unternehmen bei der Umsetzung der Aktienrechtsreform vorangehen möchte. Ungeachtet der gesetzlichen Übergangsfrist von zwei Jahren ab Inkrafttreten der Reform am 1. Januar 2023 sollten die Statutenänderungen bereits an der ordentlichen Generalversammlung im März 2023 zur Abstimmung gelangen. Eine frühzeitige P [...]
Markus Schaffner | legalis brief GesR 16.12.2024
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BGer 4A_379/2024 vom 05.11.2024
Art. 19 OR
AktionärbindungsvertragA. (Kläger, Beschwerdeführer) gründete im Jahr 2011 die C. AG. B. (Beklagte, Beschwerdegegnerin) arbeitete in diesem Unternehmen.
Im Jahr 2018 gründete der Kläger im Rahmen einer Nachfolgeregelung die D. AG. Das Aktionariat dieser neuen Gesellschaft setzte sich aus dem Kläger, der Beklagten, E., F. und G. zusammen. Die Aktionäre schlossen bei der Gründung der D. AG einen Aktionärsbindungsvertrag (ABV).
In Ziffer 3.2 ABV vereinbarten sie Folgendes:
«Vorhand- und Vorkaufsrecht
Beabsichtigt eine Partei (‹veräussernde Partei›), Aktien der D. AG an eine andere Partei oder an Dritte durch irgend ein [sic] Rechtsgeschäft zu verkaufen, zu verpfänden, zur Nutzniessung zu geben oder sonst wie entgeltlich oder unentg [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 16.12.2024
Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist
HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR
Aktien, Aktionär, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat
Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen Aktionären der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. Generalversammlung zur Wah [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
Keine Notorietät von Eintragungen in ausländischen Handelsregistern
BGer 4A_639/2023 vom 03.04.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 151 ZPO , Art. 14 HRegV
Mit Zahlungsbefehl vom 27. September 2022 betrieb die Sparkasse B. (Beschwerdegegnerin) A. (Beschwerdeführerin) für den Betrag von CHF 162'383.12 nebst Zins zu 4.12 % seit dem 24. September 2022 und für Zahlungsbefehlskosten von CHF 203.30. Die betriebene A. erhob Rechtsvorschlag. Im Rechtsöffnungsverfahren erteilte [...]
Ivan Taranenko | legalis brief GesR 30.05.2024
Anspruch auf Eintragung in Aktienbuch
BGer 4A_251/2023 vom 20.10.2023Art. 95 BGG , Art. 685c Abs. 1 OR , Art. 686 Abs. 4 OR
Das Bundesgerichtsurteil betrifft eine aktienrechtliche Streitigkeit zwischen A. (Beschwerdeführer) und der Ba. Holding AG (Beschwerdegegnerin), bei welcher der Beschwerdeführer auch mehrere Ämter übernommen hatte, bis ihm am 17. Mai 2013 fristlos gekündigt wurde. Vor dem Kantonsgericht und dem Obergericht de [...]
Vanessa Haubensak | legalis brief GesR 29.04.2024
Organisationsmangel und verspätete Behebung
OGer ZH LF230032-O/U vom 29.06.2023Art. 731b OR , ARt. 939 OR , Art. 317 ZPO
Geschäftsführer, Gesellschafter, Handelsregister, Liquidation, Organisationsmangel
Das Betreibungsamt Kloten stellte im Rahmen eines laufenden Betreibungsverfahrens fest, dass die X GmbH über kein gültiges Domizil verfügte. Sie meldete diese Tatsache dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich. Da die Aufforderung des Handelsregisteramts zur Behebung des Mangels nicht zugestellt werden konnte und ang [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 25.03.2024
OR / Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard
BGer 4A_369/2023 vom 03.01.2024(Publikation vorgesehen)Art. 962 Abs. 2 Ziff. 1 und Art. 962a OR
Das Recht, gestützt auf Art. 962 Abs. 2 Ziff. 1 OR für ein bestimmtes Geschäftsjahr einen Abschluss nach einem anerkannten Standard zu verlangen, muss bei Aktiengesellschaften spätestens sechs Monate vor dem Stichtag der Abschlussbilanz des betreffenden [...]
legalis brief GesR 25.03.2024
Urs Aegerter, Betriebsökonom FH und diplomierter Wirtschaftsprüfer, ist Mitinhaber und Geschäftsführer der AEGERTER+BRÄNDLE AG für Steuer- und Wirtschaftsberatung sowie nebenamtlicher Handelsrichter am Handelsgericht des Kantons St. Gallen. Darüber hinaus ist er als Verwaltungsrat in zahlreichen Unternehmen tätig. Neben seiner beruflichen Tätigkeit war er mehrere Jahre Prüfungsexperte bei den eidgenössischen Diplomprüf [...]
Marc Hanslin | legalis brief GesR 02.12.2024
Aktien, Aktionär, Bedingtes Kapital, Bezugsrecht, Eigene Aktien, Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Kapitalband, Kapitalerhöhung, Liquidität, Statuten
Für Unternehmen gibt es verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten. Zu den häufigsten gehören Eigenkapital (z.B. bei der AG durch das Aktienkapital) oder Fremdkapital (z.B. Darlehen). Daneben gibt es auch ein Finanzierungsinstrument, welches Elemente von Fremd- und Eigenkapital kombiniert: das sogenannte Wandeldarlehen. Beim Wandeldarlehen hat der Darlehensgeber das Recht, anstelle der Rückzahlung des Darlehens Gesellschaftsanteile zu erwerben. Damit eignet sich dieses Modell insbesondere für Start-ups, die in [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 16.12.2024