Auswirkungen des revidierten Sanierungsrechts auf Unternehmenskonkurse – Ein Zwischenfazit
Aktienrechtsreform, Generalversammlung, Liquidität, Verwaltungsrat, Überschuldung
Am 1. Januar 2023 wurden im Rahmen der Aktienrechtsrevision das Sanierungssystem und die Überwachungspflichten des Verwaltungsrats gestärkt. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 28.07.2025
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Nachweis der Aktionärseigenschaft und Umwandlung von Inhaberaktien
BGer 4A 497/2024 vom 31.03.2025 (Publikation vorgesehen)Art. 622 OR , Art. 686 OR , Art. 935 OR , Art. 7 ÜBest OR
Aktienrechtsreform, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Inhaberaktien, Liquidation, Namensaktien, Statuten, Wirtschaftlich berechtigte Person
Am 4. Juli 2003 wurde die A. AG mit Beschluss der Generalversammlung aufgelöst und anschliessend im Handelsregister gelöscht. Die A. AG hatte ein Aktienkapital von CHF 50'000 bestehend aus 50 Inhaberaktien. Mit Entscheid vom 18. August 2022 verfügte das Regionalgericht Surselva die Wiedereintragung der A. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025
Fristenwirrwarr bei der Auskunfts- und Einsichtsklage (Art. 697b OR)
Aktionärsrechte, Generalversammlung, Verwaltungsrat
Das revidierte Aktienrecht ist seit über zwei Jahren in Kraft und mit Ablauf der Übergangsfrist am 31. Dezember 2024 finden die neuen Bestimmungen nun uneingeschränkt Anwendung. [...]
Adrian König / André Brunschweiler | legalis brief GesR 24.02.2025
Aktienrechtliche Veranwortlichkeit und faktische Organschaft
BGer 4A_62/2024, 4A_76/2024 vom 17.12.2024Art. 717 OR , Art. 754 OR , Art. 759 OR , Art. 960e OR , Art. 260 SchKG
Aktionär, Aktionärsrechte, Dividende, Generalversammlung, Interessenkonflikt, Liquidität, Rechnungslegung, Sorgfaltspflichten, Verantwortlichkeit, Verwaltungsrat
Die X. AG beschloss anlässlich einer Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende und die Abtretung von Forderungen an ihre Alleinaktionärin. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025
Keine Einberufung einer GV durch VR nach Ablauf der Amtszeit
BGer 4A_387/2023, 4A_429/2023 vom 02.05.2024Art. 731b OR
Generalversammlung, Verwaltungsrat
Die B. AG (nachfolgend: die Gesuchsgegnerin) wird gehalten von A., von C., die zugleich die einzige Verwaltungsrätin der B. AG ist, sowie von J., der minderjährigen Tochter von C. Die I. AG ist die Revisionsstelle der B. AG. A. (nachfolgend: der Gesuchsteller) reichte am 5. [...]
Jeannine Recher | legalis brief GesR 27.01.2025
Bevollmächtigung des Rechtsvertreters
BGer 4A_533/2023 vom 18.04.2024Art. 59 ZPO , Art. 68 ZPO , Art. 317 ZPO , Art. 42 BGG , Art. 718b OR
Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Interessenkonflikt, Nichtigkeit, Verwaltungsrat
Die A. AG hielt am 19. September 2020 eine ordentliche Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2019 ab. Am 4. Februar 2021 erhob B. Klage gegen die A. AG, wonach die an der Generalversammlung gefassten Beschlüsse aufzuheben seien. Das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West hiess die Klage am 30. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 28.10.2024
Verfahrensleitung an der Generalversammlung – Vorschläge zum Umgang mit mehreren Anträgen
Demokratie lebt von Abstimmungen.[1] Dies ist auch der Fall bei einer Aktiengesellschaft. Das «Volk» einer Gesellschaft ist gem. Art. 698 OR[2] die Generalversammlung (GV). Sie legt die Gesetze (d. h. [...]
Marc Hanslin / Adrian König | legalis brief GesR 28.10.2024
Neues Aktienrecht – Protokollierung von Generalversammlungsbeschlüssen
Generalversammlung, Virtuelle Generalversammlung
Das Eidgenössisches Amt für das Handelsregister hat am 20. Juni 2024 eine Praxismitteilung herausgegeben, welche sich mit Auslegungsfragen zum neuen Aktienrecht befasst, insbesondere mit der Protokollierung von Generalversammlungsbeschlüssen. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 27.08.2024
Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist
HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR
Aktien, Aktionär, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat
Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen Aktionären der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
Organisationsmangel und Pattsituation
BGer 4A_50/2024 vom 05.06.2024Art. 731b OR
Aktionär, Aktionärbindungsvertrag, Generalversammlung, Organisationsmangel, Pattsituationen, Verwaltungsrat
Die beiden Aktionäre, A und B, halten jeweils 50% an der C AG. Aufgrund erheblicher Differenzen zwischen A und B verfügt die C AG seit dem 1. Juli 2023 über keinen Verwaltungsrat mehr. Gleichtags stellte A beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein Gesuch nach Art. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
Frist zur Geltendmachung des Begehrens um Auskunft oder Einsicht
HGer ZH HE230119 vom 05.02.2024Art. 697 OR , Art. 697a OR , Art. 697b OR
Aktionärsrechte, Generalversammlung, Informationsrechte
Am 24. April 2023 fand die ordentliche Generalversammlung der C. AG (Gesuchsgegnerin) statt. Am 12. September 2023 wurde zudem eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin abgehalten. Am 12. [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 02.07.2024
Ein Jahr Aktienrechtsreform – erste Erfahrungen
Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Informationsrechte, Kapitalband, Konzern, Virtuelle Generalversammlung
Am 1. Januar 2023 ist das neue Aktienrecht in Kraft getreten. Nach etwas über einem Jahr können erste Erkenntnisse aus der Aktienrechtsrevision und ihrer praktischen Umsetzung gezogen werden. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 29.04.2024
Informationsanspruch des Aktionärs
BGer 4A_487/2023 vom 15.11.2023Art. 697 OR , Art. 697a OR , Art. 706 OR , Art. 706b OR , Art. 716a OR
Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Dividende, Generalversammlung, Informationsrechte, Nichtigkeit, Stimmrecht, Verwaltungsrat
Die Ya AG hat zwei Aktionäre: Beschwerdeführer X mit lediglich einer Namenaktie und die Yb AG, die Muttergesellschaft der Ya AG, mit den übrigen 764'836 Namenaktien (somit ca. 99.99% der Aktien). [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 25.03.2024