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GENERALVERSAMMLUNG

Nachweis der Aktionärseigenschaft und Umwandlung von Inhaberaktien

BGer 4A 497/2024 vom 31.03.2025 (Publikation vorgesehen)

Art. 622 OR , Art. 686 OR , Art. 935 OR , Art. 7 ÜBest OR

Aktienrechtsreform, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Inhaberaktien, Liquidation, Namensaktien, Statuten, Wirtschaftlich berechtigte Person

Am 4. Juli 2003 wurde die A. AG mit Beschluss der Generalversammlung aufgelöst und anschliessend im Handelsregister gelöscht. Die A. AG hatte ein Aktienkapital von CHF 50'000 bestehend aus 50 Inhaberaktien. Mit Entscheid vom 18. August 2022 verfügte das Regionalgericht Surselva die Wiedereintragung der A. AG zwecks L [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025



Fristenwirrwarr bei der Auskunfts- und Einsichtsklage (Art. 697b OR)

Aktionärsrechte, Generalversammlung, Verwaltungsrat

Das revidierte Aktienrecht ist seit über zwei Jahren in Kraft und mit Ablauf der Übergangsfrist am 31. Dezember 2024 finden die neuen Bestimmungen nun uneingeschränkt Anwendung. Im Zuge der Revision haben auch das Auskunfts- und Einsichtsrecht gewisse Änderungen erfahren: Aktionäre nicht kotierter Gesellschaften sind [...]

Adrian König / André Brunschweiler | legalis brief GesR 24.02.2025



Aktienrechtliche Veranwortlichkeit und faktische Organschaft

BGer 4A_62/2024, 4A_76/2024 vom 17.12.2024

Art. 717 OR , Art. 754 OR , Art. 759 OR , Art. 960e OR , Art. 260 SchKG

Aktionär, Aktionärsrechte, Dividende, Generalversammlung, Interessenkonflikt, Liquidität, Rechnungslegung, Sorgfaltspflichten, Verantwortlichkeit, Verwaltungsrat

Die X. AG beschloss anlässlich einer Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende und die Abtretung von Forderungen an ihre Alleinaktionärin. Es stellte sich anschliessend heraus, dass es die Gesellschaft unterlassen hatte, für Sanierungsmassnahmen im Zusammenhang mit Papierschlammablagerungen finanzielle Rück [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025



Keine Einberufung einer GV durch VR nach Ablauf der Amtszeit

BGer 4A_387/2023, 4A_429/2023 vom 02.05.2024

Art. 731b OR

Generalversammlung, Verwaltungsrat

Die B. AG (nachfolgend: die Gesuchsgegnerin) wird gehalten von A., von C., die zugleich die einzige Verwaltungsrätin der B. AG ist, sowie von J., der minderjährigen Tochter von C. Die I. AG ist die Revisionsstelle der B. AG. A. (nachfolgend: der Gesuchsteller) reichte am 5. August 2022 ein Gesuch um Einsetzun [...]

Jeannine Recher | legalis brief GesR 27.01.2025



Bevollmächtigung des Rechtsvertreters

BGer 4A_533/2023 vom 18.04.2024

Art. 59 ZPO , Art. 68 ZPO , Art. 317 ZPO , Art. 42 BGG , Art. 718b OR

Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Interessenkonflikt, Nichtigkeit, Verwaltungsrat

Die A. AG hielt am 19. September 2020 eine ordentliche Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2019 ab. Am 4. Februar 2021 erhob B. Klage gegen die A. AG, wonach die an der Generalversammlung gefassten Beschlüsse aufzuheben seien. Das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West hiess die Klage am 30. August 2022 gut und [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 28.10.2024



Verfahrensleitung an der Generalversammlung – Vorschläge zum Umgang mit mehreren Anträgen

Generalversammlung

Demokratie lebt von Abstimmungen.[1] Dies ist auch der Fall bei einer Aktiengesellschaft. Das «Volk» einer Gesellschaft ist gem. Art. 698 OR[2] die Generalversammlung (GV). Sie legt die Gesetze (d. h. die Statuten) fest und wählt die Regierung [...]

Marc Hanslin / Adrian König | legalis brief GesR 28.10.2024



Neues Aktienrecht – Protokollierung von Generalversammlungsbeschlüssen

Generalversammlung, Virtuelle Generalversammlung

Das Eidgenössisches Amt für das Handelsregister hat am 20. Juni 2024 eine Praxismitteilung herausgegeben, welche sich mit Auslegungsfragen zum neuen Aktienrecht befasst, insbesondere mit der Protokollierung von Generalversammlungsbeschlüssen.  Protokollierung von Generalversammlungsbeschlüssen auf schriftlic [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 27.08.2024



Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist

HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024

Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR

Aktien, Aktionär, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat

Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen Aktionären der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. Generalversammlung zur Wah [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024



Organisationsmangel und Pattsituation

BGer 4A_50/2024 vom 05.06.2024

Art. 731b OR

Aktionär, Aktionärbindungsvertrag, Generalversammlung, Organisationsmangel, Pattsituationen, Verwaltungsrat

Die beiden Aktionäre, A und B, halten jeweils 50% an der C AG. Aufgrund erheblicher Differenzen zwischen A und B verfügt die C AG seit dem 1. Juli 2023 über keinen Verwaltungsrat mehr. Gleichtags stellte A beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein Gesuch nach Art. 731b OR zur Behebung des Organisationsmangels der C [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024



Frist zur Geltendmachung des Begehrens um Auskunft oder Einsicht

HGer ZH HE230119 vom 05.02.2024

Art. 697 OR , Art. 697a OR , Art. 697b OR

Aktionärsrechte, Generalversammlung, Informationsrechte

Am 24. April 2023 fand die ordentliche Generalversammlung der C. AG (Gesuchsgegnerin) statt. Am 12. September 2023 wurde zudem eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin abgehalten. Am 12. Oktober 2023 reichten zwei Aktionäre (Gesuchsteller) beim Einzelgericht des Handelsgerichts des Kantons Zürich [...]

Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 02.07.2024



Ein Jahr Aktienrechtsreform – erste Erfahrungen

Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Informationsrechte, Kapitalband, Konzern, Virtuelle Generalversammlung

Am 1. Januar 2023 ist das neue Aktienrecht in Kraft getreten. Nach etwas über einem Jahr können erste Erkenntnisse aus der Aktienrechtsrevision und ihrer praktischen Umsetzung gezogen werden. Popularität der neuen Instrumente Per Ende 2023 haben insgesamt 805 Aktiengesellschaften das Kapitalband ein [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 29.04.2024



Informationsanspruch des Aktionärs

BGer 4A_487/2023 vom 15.11.2023

Art. 697 OR , Art. 697a OR , Art. 706 OR , Art. 706b OR , Art. 716a OR

Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Dividende, Generalversammlung, Informationsrechte, Nichtigkeit, Stimmrecht, Verwaltungsrat

Die Ya AG hat zwei Aktionäre: Beschwerdeführer X mit lediglich einer Namenaktie und die Yb AG, die Muttergesellschaft der Ya AG, mit den übrigen 764'836 Namenaktien (somit ca. 99.99% der Aktien). Eine 100%ige Tochtergesellschaft der Ya AG reduzierte ihren Kapitalbedarf mittels Abschluss eines Rückversicherungsvertrag [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 25.03.2024