Aktienrechtliche Veranwortlichkeit und faktische Organschaft

BGer 4A_62/2024, 4A_76/2024 vom 17.12.2024

Art. 717 OR , Art. 754 OR , Art. 759 OR , Art. 960e OR , Art. 260 SchKG

Aktionär, Aktionärsrechte, Dividende, Generalversammlung, Interessenkonflikt, Liquidität, Rechnungslegung, Sorgfaltspflichten, Verantwortlichkeit, Verwaltungsrat

Die X. AG beschloss anlässlich einer Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende und die Abtretung von Forderungen an ihre Alleinaktionärin. Es stellte sich anschliessend heraus, dass es die Gesellschaft unterlassen hatte, für Sanierungsmassnahmen im Zusammenhang mit Papierschlammablagerungen finanzielle Rück [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025

Sonderuntersuchung

BGer 4A_527/2024 vom 18.12.2024 (Publikation vorgesehen)

Art. 697g OR

Aktienrechtsreform, Aktionär, Aktionärsrechte, Informationsrechte, Sonderuntersuchung, Transparenz

Das Obergericht des Kantons Zug ordnete auf Gesuch von Aktionären am 5. Januar 2023 eine Sonderprüfung bei der A. AG an. Das Bundesgericht wies eine von der A.AG gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde ab. Die Sonderprüferin legte dem Obergericht des Kantons Zug ihren Bericht am 15. Juli 2024 vor. Die Gesellschaft [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025

Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument

Aktien, Aktionär, Bedingtes Kapital, Bezugsrecht, Eigene Aktien, Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Kapitalband, Kapitalerhöhung, Liquidität, Statuten

Für Unternehmen gibt es verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten. Zu den häufigsten gehören Eigenkapital (z.B. bei der AG durch das Aktienkapital) oder Fremdkapital (z.B. Darlehen). Daneben gibt es auch ein Finanzierungsinstrument, welches Elemente von Fremd- und Eigenkapital kombiniert: das sogenannte Wandeldarlehen. [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 16.12.2024

Bevollmächtigung des Rechtsvertreters

BGer 4A_533/2023 vom 18.04.2024

Art. 59 ZPO , Art. 68 ZPO , Art. 317 ZPO , Art. 42 BGG , Art. 718b OR

Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Interessenkonflikt, Nichtigkeit, Verwaltungsrat

Die A. AG hielt am 19. September 2020 eine ordentliche Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2019 ab. Am 4. Februar 2021 erhob B. Klage gegen die A. AG, wonach die an der Generalversammlung gefassten Beschlüsse aufzuheben seien. Das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West hiess die Klage am 30. August 2022 gut und [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 28.10.2024

Formulierung von Protokollen im Aktienrecht

BGer 4A_74/2024 vom 20.06.2024

Art. 1 OR , Art. 115 OR , Art. 718 Abs. 1 OR

Aktionär, Verwaltungsrat

Das Aktionariat der Ab. AG bestand aus H.B. einerseits und den weiteren Aktionären (Beklagte, Beschwerdegegner) andererseits. H.B. war ferner Einzelaktionär und einziges Mitglied des Verwaltungsrates der Aa. AG (Klägerin, Beschwerdeführerin). Im Frühjahr 2017 war sich das Aktionariat der Ab. AG einig, einen K [...]

Vanessa Haubensak | legalis brief GesR 27.08.2024

Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist

HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024

Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR

Aktien, Aktionär, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat

Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen Aktionären der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. Generalversammlung zur Wah [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024

Organisationsmangel und Pattsituation

BGer 4A_50/2024 vom 05.06.2024

Art. 731b OR

Aktionär, Aktionärbindungsvertrag, Generalversammlung, Organisationsmangel, Pattsituationen, Verwaltungsrat

Die beiden Aktionäre, A und B, halten jeweils 50% an der C AG. Aufgrund erheblicher Differenzen zwischen A und B verfügt die C AG seit dem 1. Juli 2023 über keinen Verwaltungsrat mehr. Gleichtags stellte A beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein Gesuch nach Art. 731b OR zur Behebung des Organisationsmangels der C [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024

Ein Jahr Aktienrechtsreform – erste Erfahrungen

Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Informationsrechte, Kapitalband, Konzern, Virtuelle Generalversammlung

Am 1. Januar 2023 ist das neue Aktienrecht in Kraft getreten. Nach etwas über einem Jahr können erste Erkenntnisse aus der Aktienrechtsrevision und ihrer praktischen Umsetzung gezogen werden. Popularität der neuen Instrumente Per Ende 2023 haben insgesamt 805 Aktiengesellschaften das Kapitalband ein [...]

Mark Meili | legalis brief GesR 29.04.2024