legalis brief â Fachdienst Gesellschaftsrecht
Aktuell und kompakt informiert Sie legalis brief â Fachdienst fĂŒr Gesellschaftsrecht ĂŒber die wichtigsten Entscheide aus Bund und Kantonen im Bereich Gesellschaftsrecht. In Leitartikeln analysieren, besprechen und kommentieren ausgewiesene Expertinnen und Experten unter anderem aktuelle Streitfragen, GesetzesĂ€nderungen und relevante Geschehnisse. RegelmĂ€ssig werden Persönlichkeiten «vorgestellt» und Sie erhalten nĂŒtzliche Tipps zu Ihrer tĂ€glichen Arbeit.
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Wirtschaftlich berechtigte Person
In der Schweiz werden jĂ€hrlich zehntausende juristische Personen gegrĂŒndet, vor allem Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschrĂ€nkter Haftung. Der ĂŒberwiegende Teil davon sind kleine und mittlere Unternehmen (KMU) mit einer einfachen Verwaltungs- und Eigentumsstruktur. Bei diesen Unternehmen sind die Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen â d. h. zu der bzw. dem wahren BegĂŒnstigten â in vielen FĂ€llen bereits heute ĂŒber das Handelsregister öffentlich zugĂ€nglich. Ein kleiner Teil dieser Unternehmen ist jedoch in komplexe Strukturen eingebettet und wird fĂŒr missbrĂ€uchliche oder unlautere Zwecke verwendet.
FĂŒr Schweizer Gesellschaften besteht gemĂ€ss Obligationenrecht eine Pflicht, ein internes Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu fĂŒhren. Behörden haben jedoch [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 16.02.2026
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BGer BGer 5A_562/2025 vom 05.01.2026
Art. 942 OR
Handelsregister, NichtigkeitGegenstand des Verfahrens bildet die Neueintragung eines Vereins sowie seiner Organe im Handelsregister des Kantons ZĂŒrich. Die BeschwerdefĂŒhrer, die nicht Teil des Vereinsvorstands waren, beantragten die Löschung der Eintragung mit der BegrĂŒndung, diese beruhe auf nichtigen BeschlĂŒssen und fehlerhaften Belegen. Die kantonalen Instanzen traten auf die Begehren der BeschwerdefĂŒhrer nicht ein bzw. wiesen sie ab. Die geltend gemachten MĂ€ngel seien nĂ€mlich nicht im handelsregisterrechtlichen Beschwerdeverfahren, sondern im Rahmen des zivilrechtlichen Verfahrens zu beurteilen. Daraufhin gelangten die BeschwerdefĂŒhrer ans Bundesgericht mit dem Begehren, die Eintragung des Vereins im Handelsregister zu löschen.
ErwÀgungen
Konkret befasste sich das Bundesgericht mit der Abgrenzung zwischen dem [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 27.04.2026
Ernennung eines Sachwalters bei fehlendem Verwaltungsrat (Teil 2)
BGer 4A_661/2025 vom 13.03.2026Art. 731b OR , Art. 76 BGG , Art. 90 BGG , Art. 91 BGG , Art. 93 BGG
Akteneinsichtsrecht, AktionÀr, Organisationsmangel, rechtliches Gehör
In einer frĂŒheren Ausgabe wurde der Entscheid des HGer ZH vom 04.09.2025 kommentiert.[1] Gegen diesen Entscheid wurde anschliessend Beschwerde beim Bundesgericht erhoben. Die Gesuchstellerin A. machte vor dem Handelsgericht ZĂŒrich geltend, dass die Gesuchsgegnerin, die B. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 27.04.2026
Ernennung eines Sachwalters bei fehlendem Verwaltungsrat
HGer ZH HE240202-O vom 04.09.2025Art. 716 ff. OR , Art. 731b OR
Organisationsmangel, Verwaltungsrat
Die Gesuchstellerin A. beantragte beim Handelsgericht des Kantons ZĂŒrich die Anordnung geeigneter Massnahmen zur Behebung von OrganisationsmĂ€ngeln bei der Gesuchsgegnerin B. (Art. 731b OR). B. verfĂŒgte ĂŒber keinen Verwaltungsrat. Das Gericht ordn [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.01.2026
Vorsorgliche Massnahme bei drohenden finanziellen Nachteilen
HGer AG HSU.2025.48 vom 10.12.2025Art. 261 ZPO , Art. 826 OR , Art. 739 ff. OR
AktionÀrsrechte, Handelsgericht, Liquidation, LiquiditÀt
Der Gesuchsteller A. ist eine natĂŒrliche Person. Er ist Gesellschafter der Gesuchsgegnerin B., einer GmbH, mit einem Anteil von 33.5%. A fĂŒhrte aus, dass er sich mit den beiden anderen Gesellschafterinnen, C. und D., zerstritten hĂ€tte. A. verlangte deshalb die vorsorgliche Auflösung der Gesuchsgegnerin und e [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.01.2026
VerantwortlichkeitsansprĂŒche durch Unterlassen
BGer 4A_506/2024 vom 18.03.2025Art. 717 Abs. 1 OR , Art. 754 OR , Art. 260 SchKG
Business Judgment Rule, Verantwortlichkeit
Der KlĂ€ger war AktionĂ€r und VerwaltungsratsprĂ€sident der C. AG, die in einem Bauprojekt Brandschutzarbeiten durchfĂŒhrte und hierfĂŒr die D. AG mit der Bauleitung beauftragte. Nach mangelhafter AusfĂŒhrung durch einen Subunternehmer kam es zu BauschĂ€den, wodurch der C. AG ein erheblicher Sc [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025
Sonderuntersuchung
BGer 4A_527/2024 vom 18.12.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 697g OR
Aktienrechtsreform, AktionÀr, AktionÀrsrechte, Informationsrechte, Sonderuntersuchung, Transparenz
Das Obergericht des Kantons Zug ordnete auf Gesuch von AktionĂ€ren am 5. Januar 2023 eine SonderprĂŒfung bei der A. AG an. Das Bundesgericht wies eine von der A.AG gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde ab. Die SonderprĂŒferin legte dem Obergericht des Kantons Zug ihren Bericht am 15. Juli 2024 vor. Die Gesellschaft [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025
Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist
HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR
Aktien, AktionÀr, AktionÀrsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat
Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen AktionÀren der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. Generalversammlung zur Wah [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
OR / Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard
BGer 4A_369/2023 vom 03.01.2024(Publikation vorgesehen)Art.â 962 Abs.â 2 Ziff.â 1 und Art.â 962a OR
Das Recht, gestĂŒtzt auf Art.â 962 Abs.â 2 Ziff.â 1 OR fĂŒr ein bestimmtes GeschĂ€ftsjahr einen Abschluss nach einem anerkannten Standard zu verlangen, muss bei Aktiengesellschaften spĂ€testens sechs Monate vor dem Stichtag der Abschlussbilanz des betreffenden [...]
legalis brief GesR 25.03.2024
Philipp Estermann ist Mitglied des Corporate & M&A Teams der Kanzlei MLL Legal in London. Er berÀt schweizerische und internationale Klienten in allen Arten von Transaktionen und gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten sowie im Handels- und Wettbewerbsrecht. Philipp Estermann studierte und promovierte an der UniversitÀt St. Gallen und an der UC Berkeley School of Law (LL.M.). Vor seinem Eintritt bei MLL Legal [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 27.04.2026
Am 19. Dezember 2025 hat das Parlament das InvestitionsprĂŒfungsgesetz verabschiedet. Damit fĂŒhrt die Schweiz erstmals ein allgemeines gesetzliches Instrumentarium zur ĂberprĂŒfung auslĂ€ndischer Direktinvestitionen ein; bisher existierten Eingriffsmöglichkeiten nur fĂŒr gewisse regulierte Industrien in Spezialgesetzen. Der Anstoss hierzu kam aus dem Parlament selbst mit der Motion 18.3021 Rieder «Schutz der Schweizer Wirtschaft durch Investitionskontrollen». Er erfolgte vor dem Hintergrund der internationalen Tendenz, a [...]
Marc Hanslin / Gian Dickenmann | legalis brief GesR 30.03.2026