Nachweis der Aktionärseigenschaft und Umwandlung von Inhaberaktien
BGer 4A 497/2024 vom 31.03.2025 (Publikation vorgesehen)Art. 622 OR , Art. 686 OR , Art. 935 OR , Art. 7 ÜBest OR
Aktienrechtsreform, Aktionärsrechte, Generalversammlung, Inhaberaktien, Liquidation, Namensaktien, Statuten, Wirtschaftlich berechtigte Person
Am 4. Juli 2003 wurde die A. AG mit Beschluss der Generalversammlung aufgelöst und anschliessend im Handelsregister gelöscht. Die A. AG hatte ein Aktienkapital von CHF 50'000 bestehend aus 50 Inhaberaktien. Mit Entscheid vom 18. August 2022 verfügte das Regionalgericht Surselva die Wiedereintragung der A. AG zwecks L [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025
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Gültigkeit des Gesellschafterbeschlusses trotz Verletzung vertraglicher Pflichten?
HGer AG HOR.2022.35 vom 17.12.2024Art. 786 OR
Aktionärbindungsvertrag, Gesellschafter, Gesellschafterversammlung, Statuten, Vinkulierung
Das Handelsgericht Aargau hatte über einen Rechtsstreit zu entscheiden, in dem eine Investorin ein Start-up verpflichten lassen wollte, sie als Aktionärin im Aktienbuch einzutragen. Das beklagte Start-up war ursprünglich als GmbH mit zwei Gesellschaftern gegründet worden und hat sich erst nach Klageeinreichung in ein [...]
Kim Lindner | legalis brief GesR 28.04.2025
Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG ist eine Streitigkeit aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften
BGer 4A_601/2024 vom 06.02.2025 (Publikation vorgesehen)Art. 105 FusG , Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO , § 44 lit. b GOG/ZH
Fusionsgesetz, Gesellschaftsrecht, Handelsgericht
Im vorliegenden Fall ging es um eine Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG, [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 25.03.2025
Aktienrechtliche Veranwortlichkeit und faktische Organschaft
BGer 4A_62/2024, 4A_76/2024 vom 17.12.2024Art. 717 OR , Art. 754 OR , Art. 759 OR , Art. 960e OR , Art. 260 SchKG
Aktionär, Aktionärsrechte, Dividende, Generalversammlung, Interessenkonflikt, Liquidität, Rechnungslegung, Sorgfaltspflichten, Verantwortlichkeit, Verwaltungsrat
Die X. AG beschloss anlässlich einer Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende und die Abtretung von Forderungen an ihre Alleinaktionärin. Es stellte sich anschliessend heraus, dass es die Gesellschaft unterlassen hatte, für Sanierungsmassnahmen im Zusammenhang mit Papierschlammablagerungen finanzielle Rück [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025
Keine Einberufung einer GV durch VR nach Ablauf der Amtszeit
BGer 4A_387/2023, 4A_429/2023 vom 02.05.2024Art. 731b OR
Generalversammlung, Verwaltungsrat
Die B. AG (nachfolgend: die Gesuchsgegnerin) wird gehalten von A., von C., die zugleich die einzige Verwaltungsrätin der B. AG ist, sowie von J., der minderjährigen Tochter von C. Die I. AG ist die Revisionsstelle der B. AG. A. (nachfolgend: der Gesuchsteller) reichte am 5. August 2022 ein Gesuch um Einsetzun [...]
Jeannine Recher | legalis brief GesR 27.01.2025
Vorhand- und Vorkaufsrecht in einem Aktionärsbindungsvertrag
BGer 4A_379/2024 vom 05.11.2024Art. 19 OR
A. (Kläger, Beschwerdeführer) gründete im Jahr 2011 die C. AG. B. (Beklagte, Beschwerdegegnerin) arbeitete in diesem Unternehmen. Im Jahr 2018 gründete der Kläger im Rahmen einer Nachfolgeregelung die D. AG. Das Aktionariat dieser neuen Gesellschaft setzte sich aus dem Kläger, der Be [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 16.12.2024
Gewinnsteuerneutralität beim Verkauf eigener Aktien geklärt
BGer 9C_135/2023 vom 06.06.2024Art. 60 lit. a DBG , Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG , Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG , Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG , Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 lit. e OR
Eine börsenkotierte Holdinggesellschaft mit Sitz im Kanton Zürich («A. AG») bilanzierte eigene Aktien als Minusposten im Eigenkapital gemäss Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 lit. e OR. Nach einer Haltedauer von drei Jahren verkaufte die A. AG die eigenen Aktien an Mitarbeiter. Da der Verkaufspreis die damaligen Anschaffungsk [...]
Samuel Thüring | legalis brief GesR 02.12.2024
Bevollmächtigung des Rechtsvertreters
BGer 4A_533/2023 vom 18.04.2024Art. 59 ZPO , Art. 68 ZPO , Art. 317 ZPO , Art. 42 BGG , Art. 718b OR
Aktionär, Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Generalversammlung, Interessenkonflikt, Nichtigkeit, Verwaltungsrat
Die A. AG hielt am 19. September 2020 eine ordentliche Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2019 ab. Am 4. Februar 2021 erhob B. Klage gegen die A. AG, wonach die an der Generalversammlung gefassten Beschlüsse aufzuheben seien. Das Zivilkreisgericht Basel-Landschaft West hiess die Klage am 30. August 2022 gut und [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 28.10.2024
Formulierung von Protokollen im Aktienrecht
BGer 4A_74/2024 vom 20.06.2024Art. 1 OR , Art. 115 OR , Art. 718 Abs. 1 OR
Das Aktionariat der Ab. AG bestand aus H.B. einerseits und den weiteren Aktionären (Beklagte, Beschwerdegegner) andererseits. H.B. war ferner Einzelaktionär und einziges Mitglied des Verwaltungsrates der Aa. AG (Klägerin, Beschwerdeführerin). Im Frühjahr 2017 war sich das Aktionariat der Ab. AG einig, einen K [...]
Vanessa Haubensak | legalis brief GesR 27.08.2024
Organisationsmangel und Pattsituation
BGer 4A_50/2024 vom 05.06.2024Art. 731b OR
Aktionär, Aktionärbindungsvertrag, Generalversammlung, Organisationsmangel, Pattsituationen, Verwaltungsrat
Die beiden Aktionäre, A und B, halten jeweils 50% an der C AG. Aufgrund erheblicher Differenzen zwischen A und B verfügt die C AG seit dem 1. Juli 2023 über keinen Verwaltungsrat mehr. Gleichtags stellte A beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein Gesuch nach Art. 731b OR zur Behebung des Organisationsmangels der C [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
Frist zur Geltendmachung des Begehrens um Auskunft oder Einsicht
HGer ZH HE230119 vom 05.02.2024Art. 697 OR , Art. 697a OR , Art. 697b OR
Aktionärsrechte, Generalversammlung, Informationsrechte
Am 24. April 2023 fand die ordentliche Generalversammlung der C. AG (Gesuchsgegnerin) statt. Am 12. September 2023 wurde zudem eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin abgehalten. Am 12. Oktober 2023 reichten zwei Aktionäre (Gesuchsteller) beim Einzelgericht des Handelsgerichts des Kantons Zürich [...]
Adrian Schmidlin | legalis brief GesR 02.07.2024
Frist zum Verlangen eines Abschlusses nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung
BGer 4A_369/2023 vom 03.01.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 962 Abs. 2 OR, , Art. 962a Abs. 3 OR, , Art. 962a Abs. 4 OR
Gemäss Art. 962 Abs. 2 Ziff. 1 OR können Gesellschafter, die mindestens 20 % des Grundkapitals vertreten, einen Abschluss nach einem anerkannten Standard verlangen. Anerkannte Standards sind IFRS, IFRS for SMEs, Swiss GAAP FER und US-GAAP[1], welche im Unterschied zum Vorsichtspri [...]
Larissa Simeon | legalis brief GesR 30.05.2024
Firmenidentität
BVGer B-2228/2021 vom 05.12.2023Art. 951 OR
Am 19. Dezember 2019 wurde in das Handelsregister des Kantons St. Gallen die Firma «TX Group AG» (nachfolgend «TX Group AG SG» oder «Beschwerdeführerin») eingetragen. Am nächsten Tag wurde im Handelsregister des Kantons Zürich die Änderung der Firma «Tamedia AG» in «TX Group AG» (nachfolgend «TX Group AG ZH» oder «Ne [...]
Vanessa Haubensak | legalis brief GesR 29.04.2024
Informationsanspruch des Aktionärs
BGer 4A_487/2023 vom 15.11.2023Art. 697 OR , Art. 697a OR , Art. 706 OR , Art. 706b OR , Art. 716a OR
Aktionärsrechte, Anfechtung (von Beschlüssen), Dividende, Generalversammlung, Informationsrechte, Nichtigkeit, Stimmrecht, Verwaltungsrat
Die Ya AG hat zwei Aktionäre: Beschwerdeführer X mit lediglich einer Namenaktie und die Yb AG, die Muttergesellschaft der Ya AG, mit den übrigen 764'836 Namenaktien (somit ca. 99.99% der Aktien). Eine 100%ige Tochtergesellschaft der Ya AG reduzierte ihren Kapitalbedarf mittels Abschluss eines Rückversicherungsvertrag [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 25.03.2024