legalis brief â Fachdienst Gesellschaftsrecht
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Registerwertrechte, Wertrechte
Als die niederlĂ€ndische Ostindien-Kompanie im Jahr 1606 als erstes Unternehmen Aktienurkunden ausgab,[1] war das eine kleine Sensation. Vier Jahrhunderte spĂ€ter geben Aktiengesellschaften in der Schweiz ihre Aktien teilweise immer noch in Papierform aus. Die in der Schweiz am hĂ€ufigsten gewĂ€hlte Ausgabeform sind derzeit sog. einfache Wertrechte gemĂ€ss Art. 973c OR, deren Ăbertragung zwar nicht mehr durch handschriftliches Indossament (d.h. Unterzeichnung einer Aktienurkunde auf der RĂŒckseite), aber immer noch durch handschriftliche Unterzeichnung eines Papiers erfolgt, um dem Erfordernis der Schriftlichkeit einer Zession[2] GenĂŒge zu tun.
Viel weiter gekommen sind wir in ĂŒber vierhundert Jahren nicht, könnte man meinen. TatsĂ€chlich erlaubt das Schweizer Recht jedoch, als eine der ersten Rechtsordnungen weltweit, seit Februar 2021 die Ausgabe und unmittelbare rechtsgĂŒltige Ăbertragung von Aktien in elektronischer Form â auch das eine kleine Sensation, die allerdings, nach Erachten des Autors zu Unrecht, von vielen Juristen kaum zur Kenntnis genommen wird. [...]
Emanuel Dettwiler | legalis brief GesR 26.01.2026
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BGer 4A_250/2025 vom 15.10.2025
Art. 697d OR
Aktien, SonderuntersuchungZwischen der B. AG und der A. AG bestand seit 1997 eine enge geschÀftliche Zusammenarbeit. Um diese Beziehung zu vertiefen, kaufte die B. AG im Jahr 2010 von der D. AG 15 (von insgesamt 100) Aktien der A. AG.
Ab 2020 verschlechtere sich das VerhĂ€ltnis zwischen den Parteien. Zuhanden der ordentlichen Generalversammlung fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2022 der A. AG stellte die B. AG dem Verwaltungsrat der A. AG einen Fragenkatalog zu. Die Generalversammlung wurde daraufhin verschoben und der Fragenkatalog blieb unbeantwortet. Stattdessen machte die D. AG gegenĂŒber der B. AG gestĂŒtzt auf die AktienkaufvertrĂ€ge vom Jahr 2010 eine Nachforderung fĂŒr den Kaufpreis der 15 Aktien der A. AG geltend und setzte eine Zahlungsfrist. Die B. AG bezahlte diesen Betrag nicht und machte geltend, die Forderung der D. [...]
Irena Situm | legalis brief GesR 26.01.2026
Ernennung eines Sachwalters bei fehlendem Verwaltungsrat
HGer ZH HE240202-O vom 04.09.2025Art. 716 ff. OR , Art. 731b OR
Organisationsmangel, Verwaltungsrat
Die Gesuchstellerin A. beantragte beim Handelsgericht des Kantons ZĂŒrich die Anordnung geeigneter Massnahmen zur Behebung von OrganisationsmĂ€ngeln bei der Gesuchsgegnerin B. (Art. 731b OR). B. verfĂŒgte ĂŒber keinen Verwaltungsrat. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.01.2026
Vorsorgliche Massnahme bei drohenden finanziellen Nachteilen
HGer AG HSU.2025.48 vom 10.12.2025Art. 261 ZPO , Art. 826 OR , Art. 739 ff. OR
AktionÀrsrechte, Handelsgericht, Liquidation, LiquiditÀt
Der Gesuchsteller A. ist eine natĂŒrliche Person. Er ist Gesellschafter der Gesuchsgegnerin B., einer GmbH, mit einem Anteil von 33.5%. A fĂŒhrte aus, dass er sich mit den beiden anderen Gesellschafterinnen, C. und D., zerstritten hĂ€tte. A. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.01.2026
VerantwortlichkeitsansprĂŒche durch Unterlassen
BGer 4A_506/2024 vom 18.03.2025Art. 717 Abs. 1 OR , Art. 754 OR , Art. 260 SchKG
Business Judgment Rule, Verantwortlichkeit
Der KlĂ€ger war AktionĂ€r und VerwaltungsratsprĂ€sident der C. AG, die in einem Bauprojekt Brandschutzarbeiten durchfĂŒhrte und hierfĂŒr die D. AG mit der Bauleitung beauftragte. Nach mangelhafter AusfĂŒhrung durch einen Subunternehmer kam es zu BauschĂ€den, wodurch der C. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 26.05.2025
Sonderuntersuchung
BGer 4A_527/2024 vom 18.12.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 697g OR
Aktienrechtsreform, AktionÀr, AktionÀrsrechte, Informationsrechte, Sonderuntersuchung, Transparenz
Das Obergericht des Kantons Zug ordnete auf Gesuch von AktionĂ€ren am 5. Januar 2023 eine SonderprĂŒfung bei der A. AG an. Das Bundesgericht wies eine von der A.AG gegen diesen Entscheid erhobene Beschwerde ab. Die SonderprĂŒferin legte dem Obergericht des Kantons Zug ihren Bericht am 15. Juli 2024 vor. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 24.02.2025
Einberufung einer Generalversammlung und Maximalfrist
HGer ZH HE230147-O vom 11.01.2024Art. 2 Abs. 2 ZGB , Art. 699 OR
Aktien, AktionÀr, AktionÀrsrechte, Generalversammlung, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrat
Die vier Gesuchsteller besitzen 66.67% des Aktienkapitals der Gesuchsgegnerin, der X AG. Der Verwaltungsrat der X AG setzt sich aus den beiden anderen AktionÀren der X AG zusammen. Mit Schreiben vom 27. Oktober 2023 und 29. November 2023 ersuchten die Gesuchsteller um Einberufung einer a.o. [...]
Mark Meili | legalis brief GesR 05.08.2024
Keine NotorietÀt von Eintragungen in auslÀndischen Handelsregistern
BGer 4A_639/2023 vom 03.04.2024 (Publikation vorgesehen)Art. 151 ZPO , Art. 14 HRegV
Mit Zahlungsbefehl vom 27. September 2022 betrieb die Sparkasse B. (Beschwerdegegnerin) A. (BeschwerdefĂŒhrerin) fĂŒr den Betrag von CHF 162'383.12 nebst Zins zu 4.12 % seit dem 24. September 2022 und fĂŒr Zahlungsbefehlskosten von CHF 203.30. Die betriebene A. erhob Rechtsvorschlag. [...]
Ivan Taranenko | legalis brief GesR 30.05.2024
OR / Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard
BGer 4A_369/2023 vom 03.01.2024(Publikation vorgesehen)Art.â 962 Abs.â 2 Ziff.â 1 und Art.â 962a OR
Das Recht, gestĂŒtzt auf Art.â 962 Abs.â 2 Ziff. [...]
legalis brief GesR 25.03.2024
Adrienne M. N. Strahm ist Advokatin und Notarin bei Kellerhals Carrard. Sie berÀt und begleitet ihre Klienten bei gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten, bei Immobilienprojekten- und -transaktionen sowie bei Nachlass- und Nachfolgeplanungen. [...]
Marc Hanslin | legalis brief GesR 26.01.2026
Registerwertrechte, Wertrechte
In ErgĂ€nzung des zeitgleich erschienenen Leitartikels (Emanuel Dettwiler, Registerwertrechte â Der Weg ins 21. Jahrhundert, legalis brief GesR 26.01.2026) sollen an dieser Stelle die Vorteile, welche die Ausgabe von Aktien als Registerwertrechten mit sich bringt, zusammengefasst und Hilfe bei der Formulierung von entsprechenden Statuten geleistet werden. [...]
Emanuel Dettwiler | legalis brief GesR 26.01.2026